1. Reunião extraordinária do Conselho de Administração do Banco de Portugal

1.1. Presenças

Senhor Governador Dr. Carlos da Silva Costa
Senhor Vice-Governador Prof. Doutor Pedro Miguel de Seabra Duarte Neves
Senhor Vice-Governador Dr. José Joaquim Berberan e Santos Ramalho
Senhores Administradores Dr. José António da Silveira Godinho e Dr. João José Amaral Tomaz

1.2. Agenda

1. Constituição do Novo Banco, SA.
2. Transferência de ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do Banco Espírito Santo, SA, para o Novo Banco, SA.
3. Designação de uma entidade independente para avaliacao dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão transferidos para o Novo Banco, SA.
4. Nomeação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização do Banco Espírito Santo, SA.

Nos termos do n.º 1 do artigo 146.º do RGICSF, e em face da necessidade premente das medidas agora tomadas para a salvaguarda da solidez financeira do Banco Espírito Santo e do interesse dos seus depositantes, bem como para a manutenção da estabilidade do sistema financeiro português, as presentes deliberações são consideradas urgentes nos termos e para os efeitos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 103.º do Código de Procedimento Administrativo, não havendo lugar a audiência prévia dos interessados.

A ata das presentes deliberações é aprovada em minuta, com vista a execução imediata, nos termos do n.º 3 e para efeitos do n.º 4 do artigo 27.º do Código de Procedimento Administrativo.

1.3. Deliberação

Considerando que:

1. No dia 30 de julho de 2014, o Banco Espírito Santo, SA. divulgou, mediante comunicação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), os resultados do Grupo Banco Espírito Santo relativos ao primeiro semestre de 2014, que registam um prejuízo de 3577,3 milhões de euros.
   Os resultados divulgados em 30 de julho refletiram a prática de atos de gestão gravemente prejudiciais aos interesses do Banco Espírito Santo, SA. e a violação de determinações do Banco de Portugal que proibiam o aumento da exposição a outras entidades do Grupo Espírito Santo. Estes factos tiveram lugar no decurso do mandato da anterior administração do Banco Espírito Santo, SA., decorrendo essencialmente de atos praticados num momento em que a substituição da anterior administração estava já anunciada e traduziram-se num prejuízo adicional na ordem de 1500 milhões de euros face ao expectável na sequência da comunicação do Banco Espírito Santo, SA. ao mercado datada de 10 de julho.
   Estes prejuízos referidos foram justificados pelo Banco Espírito Santo, SA com diversos fatores de natureza excecional ocorridos ao longo do semestre, com particular incidência no último trimestre (3488,1 milhões de euros). Uma parte substancial destes fatores e das correspondentes perdas, não reportados anteriormente ao Banco de Portugal, determinaram que os prejuízos atingissem um valor largamente superior à almofada ("buffer") de capital de que o banco dispunha por determinação do Banco de Portugal.
   
   

2. As perdas registadas vieram alterar substancialmente os rácios de capital do BES, a nível individual e consolidado, colocando-os globalmente em níveis muito inferiores aos mínimos exigidos pelo Banco de Portugal, que se situam atualmente nos 7% para os rácios Common Equity Tier 1 (CET1) e Tier 1 (T1) e nos 8% para o rácio total, conforme documenta o quadro abaixo:
   

3. Verifica-se assim um grave incumprimento dos requisitos mínimos de fundos próprios do Banco Espírito Santo, SA, em base consolidada, não respeitando, deste modo, os rácios mínimos de capital exigidos pelo Banco de Portugal, nos termos do artigo 94.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF), do artigo 92.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junho e do Aviso do Banco de Portugal 6/2013.
   
   

4. Em 31 de julho, o Banco Espírito Santo, SA. comunicou ao Banco de Portugal a impossibilidade de promover uma solução de recapitalização do banco, nos termos e nos prazos solicitados pelo Banco de Portugal.
   
   

5. Salienta-se que o Banco Espírito Santo, SA se encontra em situação de grave insuficiência de liquidez, sendo que, desde o fim de junho até 31 de julho, a posição de liquidez do Banco Espírito Santo, SA diminuiu em cerca de 3.350 milhões de euros. Na impossibilidade de esta acentuada pressão sobre a liquidez do BES poder ser acomodada pela instituição com o recurso a fundos obtidos em operações de política monetária, por esgotamento dos ativos de garantia aceites para o efeito e também pela limitação imposta pelo BCE em relação ao aumento do recurso do BES às operações de política monetária, o Banco Espírito Santo, SA, viu-se forçado a recorrer à cedência de liquidez em situação de emergência (ELA - Emergency Liquidity Assistance) por um valor que atingiu, na data de 1 de agosto, cerca de 3.500 milhões de euros.
   
   

6. No dia 1 de agosto, o Conselho do Banco Central Europeu (BCE) decidiu suspender o estatuto de contraparte do Banco Espírito Santo, SA., com efeitos a partir de 4 de agosto de 2014, a par da obrigação de este reembolsar integralmente o seu crédito junto do Eurosistema, de cerca de 10 mil milhões de euros, no fecho das operações no dia 4 de agosto.
   Assim, a decisão do BCE de suspensão do Banco Espírito Santo, SA, como contraparte de operações de política monetária tornou insustentável a situação de liquidez deste, que já o tinha obrigado a recorrer excecionalmente, com especial incidência nos últimos dias, à cedência de liquidez em situação de emergência por parte do Banco de Portugal.
   
   

7. Os factos descritos nos números anteriores colocaram o Banco Espírito Santo, SA, numa situação de risco sério e grave de incumprimento a curto prazo das suas obrigações e, em consequência, dos requisitos para a manutenção da autorização para o exercício da sua atividade, nos termos do nºs 1 e 3, alínea c) do artigo 145.º-C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), pelo que, não sendo tomada, com urgência, a medida de resolução ora adotada, a instituição caminharia inevitavelmente para a suspensão de pagamentos e para a revogação da autorização nos termos do artigo 23.º do RGICSF, com a consequente entrada em processo de liquidação, o que representaria um enorme risco sistémico e um série ameaça para a estabilidade financeira.
   
   

8. Tal situação tornou imperativa e inadiável uma medida de defesa dos depositantes, de forma a evitar uma ameaça à segurança dos fundos depositados. Além deste objectivo primordial, é imprescindível ter em conta que a dimensão do Banco Espírito Santo, SA, a sua qualificação como instituição de crédito significativa para efeitos de supervisão europeia e a sua importância no sistema financeiro nacional e no financiamento à economia, são fatores que têm associado um inequívoco risco sistémico.
   
   

9. Com efeito, o Banco Espírito Santo, SA detém, em Portugal, uma quota de mercado substancial no segmento de captação de depósitos e no segmento da concessão de crédito. No que respeita à captação de depósitos, o BES detém uma quota de mercado correspondente a cerca de 11,5% no total dos depósitos captados junto de pessoas ou entidades residentes ou com sede em Portugal. No que respeita ao total de depósitos constituídos por pessoas ou entidades residentes ou com sede fora de Portugal, o Banco Espírito Santo, SA detém uma quota de mercado que corresponde a cerca de 20% do total.
   Por seu turno, no que respeita à quota de mercado detida pelo Banco Espírito Santo, SA na concessão de empréstimos, considera-se de sublinhar o facto de o Banco Espírito Santo, SA deter cerca de 14% do total de crédito concedido em Portugal, sendo especialmente relevante o facto de a quota do seu financiamento a atividades financeiras e seguradoras ascender a 31%, revelando a forte interatividade com o resto do sistema financeiro o risco sistémico daí derivado. Note-se, ademais, que o Banco Espírito Santo, SA detém um total de 19% do crédito concedido a sociedades não financeiras.
   Estes dados comprovam o papel primordial desempenhado pelo Banco Espírito Santo, SA no domínio do financiamento à economia e, consequentemente, o significativo efeito sistémico que uma interrupção na prestação dos seus serviços financeiros poderia causar.
   
   

10. Relativamente aos serviços de pagamento, de compensação e de liquidação, refira-se ainda que o Banco Espírito Santo, SA é membro direto ou indireto de 31 sistemas de pagamentos, compensação ou liquidação, entre os quais: Target 2 (Portugal e Espanha); Euro 1; STEP 1; STEP 2 - SEPA CT; SWIFT; SICOI - Multibanco; SICOI - Cheques; Interbolsa.
    No que respeita aos sistemas de pagamento, e a título de exemplo, o Banco Espírito Santo, SA é diretamente responsável por, aproximadamente, 14% do montante total de pagamentos efetuados através do SICOI.
    
    

11. N falta de soluções imediatas viáveis de alienação da atividade do Banco Espírito Santo, SA, a outra instituição de crédito autorizada, a criação de um banco para o qual é transferida a totalidade da atividade prosseguida pelo Banco Espírito Santo, SA., bem como um conjunto dos seus ativos e passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão, revela-se como a única medida que garante a continuidade da prestação dos seus serviços financeiros e que permite isolar, em definitivo, o novo banco dos riscos criados pela exposição do Banco Espírito Santo, SA. a entidades do Grupo Espírito Santo.
    
    

12. O banco assim constituído, libertado da exposição que conduziu às perdas registadas nos resultados semestrais do Banco Espírito Santo, SA., bem como a uma acentuada desvalorização das suas ações em bolsa, permitirá aos seus depositantes manter um relacionamento estável com a sua instituição e a continuidade do acesso aos serviços por ela prestados.
    
    

13. Por força do artigo 153.º-B do RGICSF, o Fundo de Resolução ficará detentor único do capital social da nova instituição, com o objectivo de permitir a entrada posterior de novos capitais e de reconstituir uma base acionista para este banco, com o inerente reembolso dos capitais agora disponibilizados pelo fundo.
    
    

14. No quadro desta solução, a mobilização dos recursos do Estado assumirá apenas a natureza de uma operação de financiamento ao fundo, e não de capitalização, pondo esses recursos a coberto dos riscos inerentes a uma posição acionista ou de credor direto de uma só instituição de crédito.
    
    

15. As razões apontadas fundamentam a conclusão de que esta solução, para além de adequada à realização das finalidades, legalmente definidas, de proteção dos depositantes, de prevenção de riscos sistémicos e de promoção do crédito à economia, é também aquela que melhor salvaguarda os interesses dos contribuintes, nomeadamente por comparação com uma hipotética medida de recapitalização pública, mesmo na modalidade de capitalização obrigatória. Esta última medida, em qualquer caso, não seria viável, dada a situação de urgência reclamada pela atual situação de risco iminente de incumprimento das obrigações do BES, e não asseguraria nem a necessária segregação em relação ao Grupo Espírito Santo, nem a proteção dos recursos públicos relativamente aos riscos próprios da atividade bancária. De qualquer modo, assinale-se que acionistas e titulares de instrumentos de capital e de dívida subordinada seriam obrigatoriamente sujeitos a medidas de repartição de encargos ("burden sharing") como condição "sine qua non" de qualquer operação de capitalização com recurso a fundos públicos.
    
    

16. Com esta deliberação de manifesto e urgente interesse público, procura afastar-se os riscos para a estabilidade financeira, liberta-se o novo banco dos ativos de má qualidade que levaram à atual situação, expurgando-se incertezas sobre a composição do respetivo balanço, e abre-se assim o caminho para a venda da instituição a investidores privados.
    
    

17. A criação de uma instituição capitalizada nos termos expostos constitui, do mesmo modo, uma solução que a Comissão Europeia, depois de notificada ao abrigo do regime dos auxílios do Estado, considerou compatível com o mercado interno.
    
    

18. De acordo com o princípio orientador previsto na alínea a) do artigo 145º-B do RGICSF, os acionistas devem suportar prioritariamente os prejuízos da instituição. Esta disposição consagra no ordenamento jurídico português o princípio de que se deve tratar de modo equitativo os credores inseridos dentro da mesma classe, prevendo-se que determinados credores recebam tratamento mais favorável que outros, desde que estes últimos não assumam um prejuízo maior do que aquele que assumiriam caso essa instituição de crédito tivesse entrado em liquidação.
    
    

19. Um outro princípio orientador relevante para assegurar a adequação e proporcionalidade da medida é a regra estabelecida no artigo 145.º-I do RGICSF, segundo a qual o eventual remanescente do produto da alienação é devolvido à instituição de crédito originária ou à sua massa insolvente,

O Conselho de Administração deliberou o seguinte:

Ponto Um
Constituição do Novo Banco, SA

É constituído o Novo Banco, SA, ao abrigo do n.º 5 do artigo 145.º-G do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, cujos Estatutos constam do anexo 1 à presente deliberação.

Ponto Dois
Transferência para o Novo Banco, SA, de ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do Banco Espírito Santo, SA

São transferidos para o Novo Banco, SA, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 145.º-H do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, conjugado com o artigo 17.º-A da Lei Orgânica do Banco de Portugal, os ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do Banco Espírito Santo, SA, que constam dos Anexos 2 e 2A à presente deliberação.

Ponto Três
Designação de uma entidade independente para avaliação dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão transferidos para o Novo Banco, SA

Considerando o disposto no n.º 4 do artigo 14.º-H do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, o Conselho de Administração designa a sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores de Contas, Lda (PwC SROC), para, no prazo de 120 dias, proceder à avaliação dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão transferidos para o Novo Banco, SA.

Ponto Quatro
Nomeação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização do Banco Espírito Santo, SA

Nos termos do n.º 2 do artigo 145.º-D do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, são designados os seguintes membros para os órgãos sociais do Banco Espírito Santo, SA:

Conselho de Administração:

Presidente - Luís Augusto Máximo dos Santos
Vogal - César Bento Nunes de Brito
Vogal - Miguel Morais Alçada

Conselho de Fiscalização:

Presidente - José Vieira dos Reis
Vogal - Rogério Manuel Fernandes Ferreira
Vogal - Vítor Manuel G. Pimenta e Silva

2. Anexo 1 - Estatutos do Novo Banco, SA

2.1. Artigo 1.º Denominação, natureza e duração

1. O Novo Banco, SA, é um banco constituído nos termos do n,º 3 do 145.º-D do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ("RGICSF"), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
2. O Novo Banco, SA, é constituído por tempo indeterminado, nos termos do n.º 12 do artigo 145.º-G do RGICSF.

2.2. Artigo 2.º Sede

• O Novo Banco, SA, tem a sua sede social na Avenida da Liberdade, n.º 195, em Lisboa.

2.3. Artigo 3.º Objeto

1. O Novo Banco, SA, tem por objeto a administração dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão transferidos do Banco Espírito Santo, SA, para o Novo Banco, SA, e o desenvolvimento das atividades transferidas, tendo em vista as finalidades enunciadas no artigo 145.º-G do RGICSF, e com o objetivo de permitir uma posterior alienação dos referidos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão para outra ou outras instituições de crédito.
2. No exercício da sua atividade o Novo Banco, SA, deve obedecer a critérios de gestão que assegurem a manutenção de baixos níveis de risco e a maximização do valor dos ativos transferidos, nos termos do artigo 15.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012.

2.4. Artigo 4.º Capital Social

• O capital social do Novo Banco, SA, é de quatro mil e novecentos milhões de euros, sendo, nos termos da lei, totalmente detido pelo Fundo de Resolução.

2.5. Artigo 5.º Representação do Capital Social

• O capital social é representado por quatro mil e novecentos milhões de ações nominativas, com valor nominal de um euro por ação.

2.6. Artigo 6.º Órgãos sociais

• São órgãos sociais do Novo Banco, SA,:
  1. A Assembleia Geral;
  2. O Conselho de Administração;
  3. O Conselho Fiscal.

2.7. Artigo 7.º Nomeação, exoneração e duração dos mandatos membros dos órgãos sociais

1. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são nomeados pelo Banco de Portugal, sob proposta da comissão diretiva do Fundo de Resolução, na deliberação de constituição do Novo Banco, SA,.
2. Os mandatos dos membros dos órgãos sociais têm a duração de dois anos e são renováveis por períodos de um ano e apenas na medida da prorrogação da duração do Novo Banco, SA,, prevista no n.º 2 do artigo 1.º, nos termos do artigo 145.º-G, n.º 12 do RGICSF.
3. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal podem a todo o tempo ser exonerados das suas funções por deliberação do Banco de Portugal, mediante iniciativa deste ou sob proposta fundamentada da comissão diretiva do Fundo de Resolução, cabendo ao Banco de Portugal nomear outros em sua substituição, sob proposta da comissão diretiva do Fundo de Resolução.

2.8. Artigo 8.º Constituição da Assembleia Geral

1. O Fundo de Resolução é representado na Assembleia Geral do Novo Banco, SA, pelo presidente da comissão diretiva ou por quem esta designe para o efeito, sem prejuízo de qualquer membro da comissão diretiva poder assistir à Assembleia Geral e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia.
2. Devem estar presente na Assembleia Geral todos os membros dos restantes órgãos sociais do Novo Banco, SA.
3. Podem ainda assistir às reuniões da Assembleia Geral, sem direito de voto, as pessoas cuja presença seja autorizada pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, designadamente e sob proposta do Conselho de Administração, técnicos do Novo Banco, SA,, para esclarecimento de questões específicas sujeitas à apreciação da Assembleia Geral.

2.9. Artigo 9.º Composição e competências da Mesa da Assembleia Geral

1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, a designar na primeira reunião da Assembleia Geral, cuja convocatória é da competência do Conselho Fiscal.
2. É aplicável ao mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral o disposto no n.º 2 do artigo 7.º.
3. Cabe à Mesa da Assembleia Geral dirigir as respectivas reuniões e elaborar as respetivas atas.
4. Ao presidente da Mesa da Assembleia Geral incumbe convocar, com observância das formalidades legais, as reuniões da Assembleia Geral.
5. Na ausência ou impedimento do presidente, as suas funções são exercidas pelo vice-presidente.

2.10. Artigo 10.º Convocação e reunião da Assembleia Geral

1. A Assembleia Geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja requerida a sua convocação pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou pelo Fundo de Resolução.
2. A Assembleia Geral é convocada pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem o substitua, por carta registada dirigida ao Fundo de Resolução, de onde constem expressamente todos os assuntos a tratar.
3. Podem ser tomadas por deliberação da comissão diretiva do Fundo de Resolução, sem observância dos requisitos de convocação e reunião previstos nos números anteriores, decisões que sejam da competência da Assembleia Geral.

2.11. Artigo 11.º Competências da Assembleia Geral

1. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os Estatutos lhe atribuam competência.
2. Compete, em especial, à Assembleia Geral:
   1. Deliberar sobre o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentação legalmente exigível;
   2. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
   3. Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização do Novo Banco, SA,;
   4. Definir a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos termos da lei e do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012;
   5. Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada ou relativamente ao qual lhe seja atribuída competência legal;
   6. Designar, sob proposta do conselho fiscal, um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas a quem compete emitir a certificação legal de contas.

2.12. Artigo 12.º Composição do Conselho de Administração

• O Conselho de Administração é composto por um máximo de quinze elementos, sendo um deles designado presidente e outro vice-presidente, por deliberação do Banco de Portugal, sob proposta da comissão diretiva do Fundo de Resolução.

2.13. Artigo 13.º Competências do Conselho de Administração

1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, compete ao Conselho de Administração gerir as atividades do Novo Banco, SA _{de acordo com os objetivos estabelecidos no artigo 3.º, no Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012 e na deliberação do Banco de Portugal de constituição do Novo Banco, SA} com plenos e exclusivos poderes de representação, devendo subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral ou às intervenções do Conselho Fiscal apenas nos casos em que a lei ou os regulamentos o determinarem.

2. O Conselho de Administração deve obedecer às orientações e recomendações transmitidas pelo Banco de Portugal ao abrigo das respetivas competências legais.
3. Compete ao Conselho de Administração, nomeadamente:
   1. Gerir os negócios sociais e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos do Novo Banco, SA,;
   2. Gerir e maximizar o valor dos ativos transferidos com o objetivo de permitir a sua posterior alienação, incluindo a prática de atos abrangidos no âmbito dos seus poderes de gestão, de acordo com o artigo 16.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012;
   3. Alienar certos elementos patrimoniais do Novo Banco, SA,, tendo sempre em conta os princípios orientadores da sua atividade e as circunstâncias de mercado, sem prejuízo do disposto no artigo 18.º, n.º 2 do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012;
   4. Estabelecer a organização interna da empresa e elaborar os regulamentos e as instruções que julgar conveniente;
   5. Constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes;
   6. Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da Assembleia Geral;
   7. Representar o Novo Banco, SA, em juízo e fora dele ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos;
   8. Apresentar ao Banco de Portugal, com a periodicidade e o conteúdo por este determinados, os relatórios periódicos previstos no artigo 17.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012;
   9. Apoiar o Banco de Portugal na preparação da alienação total ou parcial do património do Novo Banco, SA, nos termos previstos no artigo 18.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012;
   10. Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos Estatutos e deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros órgãos da sociedade..

2.14. Artigo 14.º Delegação de poderes de gestão

• O Conselho de Administração pode encarregar algum ou alguns dos seus membros de se ocuparem especialmente de certas matérias da competência do Conselho de Administração, nos termos e dentro dos limites estabelecidos na lei.

2.15. Artigo 15.º Competências do presidente e do vice-presidente

1. Compete, em especial, ao presidente do Conselho de Administração:
   1. Representar o Conselho de Administração;
   2. Coordenar a atividade do Conselho de Administração e convocar e dirigir as respetivas reuniões;
   3. Assegurar a correta execução das deliberações do Conselho de Administração.
2. O presidente do Conselho de Administração é substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente.

2.16. Artigo 16.º Reuniões e deliberações do Conselho de Administração

1. O Conselho de Administração reúne em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio Conselho fixar, mas não menos do que uma vez por mês, e, em sessão extraordinária, sempre que seja convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2. A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que telefónica.
3. O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros em exercício.
4. As deliberações do Conselho de Administração, para serem válidas, devem ser tomadas por maioria, tendo o presidente, ou quem o substituir, voto de qualidade em caso de empate nas votações.
5. Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião no Conselho de Administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.

2.17. Artigo 17.º Política de Gestão

1. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, e em respeito pelo disposto no n.º 2 do artigo 3.º, a gestão do Novo Banco, SA, deve ser conduzida de forma comercialmente neutra relativamente às restantes instituições de crédito que atuam no mercado nacional e europeu e de forma a não aumentar os requisitos de fundos próprios a que está sujeito.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, a gestão do Novo Banco, SA, deve ter em conta, pelo menos, a necessidade de garantir que:
   1. As taxas de remuneração de operações passivas oferecidas em eventuais renovações das mesmas devem estar em linha com a média praticada pelo sistema bancários;
   2. As taxas de juro oferecidas relativamente a novas operações ativas devem estar em linha com a média praticada pelo sistema bancário;

2.18. Artigo 18.º Vinculação do Banco

• O Banco obriga-se mediante:
  1. A assinatura de dois membros do Conselho de Administração;
  2. A assinatura de dois ou mais mandatários constituídos, no âmbito e limite dos respectivos mandatos;
  3. A assinatura de um só administrador delegado, no âmbito dos negócios celebrados ao abrigo de delegação do Conselho de Administração e dentro dos limites de tal delegação;

2.19. Artigo 19.º Composição do Órgão de Fiscalização

1. A fiscalização do Novo Banco, SA, compete a um Conselho Fiscal.
2. O Conselho Fiscal é composto por um presidente e dois vogais efetivos, nomeados pelo Banco de Portugal, sob proposta da comissão diretiva do Fundo de Resolução.

2.20. Artigo 20.º Competências

1. O Conselho Fiscal deve ter em conta, no âmbito da sua atividade fiscalizadora, os princípios orientadores da atividade do Novo Banco, SA, conforme definidos no artigo 3.º, n.º 2 dos presentes Estatutos e no artigo 15.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012, bem como os princípios de atuação e os objetivos estratégicos definidos pelo Banco de Portugal relativamente à instituição.
2. Além das atribuições constantes da lei e dos presentes Estatutos, compete ao Conselho Fiscal, em especial:
   1. Assistir às reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente;
   2. Assistir às reuniões da Assembleia Geral;
   3. Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo Conselho de Administração;
   4. Colocar ao Conselho de Administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado; e
   5. Apresentar ao Fundo de Resolução e ao Banco de Portugal um relatório da sua atividade, com a periodicidade e o conteúdo determinados pelo Banco de Portugal, nos termos no artigo 17.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012.

2.21. Artigo 21.º Reuniões e deliberações do Conselho Fiscal

1. O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, com a periodicidade que o próprio Conselho fixar, mas não menos do que uma vez em cada dois meses, e, em sessão extraordinária, sempre que o presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar.
2. Cabe ao presidente do Conselho Fiscal convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo de voto de qualidade.
3. O Conselho Fiscal só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros em exercício.

2.22. Artigo 22.º Alteração dos Estatutos

• As disposições constantes dos presentes Estatutos são alteradas mediante deliberação da Assembleia Geral e com observância do disposto no n.º 2 do artigo 4.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012.

2.23. Artigo 23.º Dissolução e Liquidação

1. O Novo Banco, SA, dissolve-se, por deliberação do Banco de Portugal, nos termos da alínea a) do artigo 21.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012, após a alienação da totalidade dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão que para ele tiverem sido transferidos e depois de concretizada a afetação do produto da alienação, nos termos do n.º 3 e do n.º 4 do artigo 145.º-I.
2. O Banco de Portugal pode decidir dissolver o Novo Banco, SA, em momento anterior à alienação da totalidade do património referido no n.º 1, caso conclua que a mesma não é possível, nos termos da alínea d) do artigo 21.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 13/2012.
3. Na situação prevista no número anterior, o Novo Banco, SA, entra imediatamente em liquidação de acordo com as regras aplicáveis à liquidação extrajudicial de instituições de crédito, passando os membros do Conselho de Administração a assumir funções de liquidatários.
4. O Novo Banco, SA, dissolve-se também através da alienação da totalidade do capital social.

3. Anexo 2 - Ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do Banco Espírito Santo objeto de transferência para o Novo Banco, SA.

Ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do BES, registados na contabilidade, que serão obeto da transferência para o Novo Banco, SA, de acordo com os seguintes critérios:

1. Todos os ativos, licenças e direitos, incluindo direitos de propriedade do BES serão transferidos na sua totalidade para o Novo Banco, SA com exceção dos seguintes:
   1. Ações representativas do capital social do Banco Espírito Santo Angola, S.A.;
   2. Ações representativas do capital social do Espírito Santo Banck (Miami) e direitos de crédito sobre o mesmo;
   3. Ações representativas do capital social do Aman Bank (Líbia) e direitos de crédito sobre o mesmo;
   4. Ações próprias do Banco Espírito Santo, S.A.;
   5. Direitos de crédito sobre a Espírito Santo Internacional e seus acionistas, os acionistas da Espírito Santo Control, as entidades que estejam em relação de domínio ou de grupo, nos termos do disposto do artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, com a Espírito Santo Internacional e créditos detidos sobre a Espírito Santo Financial Group (doravante designado Grupo Espírito Santo), com exceção dos créditos sobre entidades incluídas no perímetro de supervisão consolidada do BES (doravante designado Grupo BES, e dos créditos sobre as seguradoras supervisionadas pelo Instituto de Seguros de Portugal, a saber: Companhia de Seguros Tranquilidade, Tranquilidade-Vida Companhia Seguros, Esumédica, Europ Assistance e Seguros Logo;
   6. Disponibilidades no montante de dez milhões de euros, para permitir à Administração do Banco Espírio Santo, SA, proceder às diligências necessárias à recuperação do valor dos seus ativos.
2. As responsabilidades do BES perante terceiros que constituam passivos ou elementos extrapatrimoniais deste serão transferidos na sua totalidade para o Novo Banco, SA, com exceção dos seguintes ("Passivos Excluídos"):
   1. passivos para com
      1. os respetivos acionistas, cuja participação seja igual ou superior a 2% do capital social ou por pessoas ou entidades que nos dois anos anteriores à transferência tenham tido participação igual ou superior a 2% do capital social do BES; membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas ou pessoas com estatuto semelhante noutras empresas que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a instituição,
      2. as pessoas ou entidades que tenham sido acionistas, exercido as funções ou prestado os serviços referidos na alínea anterior nos quatro anos anteriores à criação do Novo Banco, SA, e cuja ação ou omissão tenha estado na origem das dificuldades financeiras da instituição de crédito ou tenha contribuído para o agravamento de tal situação,
      3. os cônjuges, parentes ou afins em 1.º grau ou terceiros que atuem por conta das pessoas ou entidades referidos nas alíneas anteriores,
      4. os responsáveis por factos relacionados com a instituição de crédito, ou que deles tenham tirado benefício, diretamente ou por interposta pessoa, e que estejam na origem das dificuldades financeiras ou tenham contribuído, por ação ou omissão no âmbito das suas responsabilidades, para o agravamento de tal situação, no entender do Banco de Portugal;
   2. Obrigações contraídas perante entidades que integram o Grupo Espírito Santo, com exceção das entidades integradas no Grupo BES, excluindo o Banco Espírito Santo Angola, S.A., Espírito Santo Bank (Miami) e Aman Bank (Miami), tendo em vista a preservação de valor dos ativos a transferir para o Novo Banco, SA;
   3. Obrigações contraídas ou garantias prestadas perante terceiros relativamente a qualquer tipo de responsabilidades de entidades que integram o Grupo Espírito Santo, com exceção das entidades integradas no Grupo BES;
   4. Todas as responsabilidades por créditos subordinados resultantes da emissão de instrumentos utilizados no cômputo dos fundos próprios do BES, cujas condições tenham sido aprovadas pelo Banco de Portugal;
   5. Quaisquer responsabilidades ou contingências decorrentes de dolo, fraude, violações de disposições regulatórias, penais ou contraordenacionais;
   6. Quaisquer responsabilidades ou contingências do BES relativas a emissões de ações ou dívida subordinada;
   7. Quaisquer responsabilidades ou contingências relativas a comercialização, intermediação financeira e distribuição de instrumentos de dívida emitidos por entidades que integram o universo do Grupo Espírito Santo.
   8. No que concerne às responsabilidades do BES que não serão objeto de transferência, estes permanecerão na esfera jurídica do BES.
3. Todos os restantes elementos extrapatrimoniais do BES serão transferidos na sua totalidade para o Novo Banco, SA com exceção dos relativos ao Banco Espírito Santo Angola, S.A., ao Espírito Santo Bank (Miami) e ao Aman Bank (Líbia);
4. Os ativos sob gestão do BES ficam sob gestão do Novo Banco, SA;
5. Todos os trabalhadores e prestadores de serviços do BES são transferidos para o Novo Banco, SA.

Após a transferência prevista nas alíneas anteriores, o Banco de Portugal pode a todo o tempo transferir ou retransmitir, entre o BES e o Novo Banco, SA, ativos, passivos, elementos patrimoniais e ativos sob gestão, nos termos do artigo 145.º H, número 5.º. O BES celebrará com o Novo Banco, SA, um contrato confirmatório de transmissão de ativos e passivos regidos por lei estrangeira e/ou situados no estrangeiro, nos termos definidos pelo Banco de Portugal, que incluirá a obrigação do BES de assegurar que dá cumprimento a quaisquer formalidades e procedimentos necessários para este efeito.

Tendo em consideração que os sistemas de notação incluídos no âmbito de autorização IRB concedida ao BES, em base consolidada, com referência a partir de 31 de março de 2009, transitam na sua pelnitude para o Novo Banco, SA, o Banco de Portugal considerando que se mantêm satisfeitos os requisitos estabelecidos no Capítulo 3 do Título II da Parte II do Regulamento n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013 (CRR), e que os sistemas em matéria de gestão e notação das posições em risco de crédito permanecem sólidos e são aplicados com integridade, decide, ao abrigo do n.º 1 do artigo 143.º do mesmo Regulamento autorizar o Novo Banco, SA, a calcular os montantes das posições ponderadas pelo risco utilizando o Método IRB, com efeitos imediatos e nos mesmos termos da autorização concedida ao BES.

Os ativos, passivos e elementos patrimoniais são transferidos pelo respectivo valor contabilístico, sendo os ativos ajustados em conformidade com os valoresconstantes do Anexo 2A, por forma a assegurar uma valorização conservadora, a confirmar na auditoria prevista no Ponto Três.

Em função desta valorização, apuram-se necessidades de capital para o Novo Banco, SA, de 4900 milhões de euros.

4. Anexo 2A - Balanço com referência a 30 de junho de 2014 (BES base individual)

Ajustamentos no momento da transferência (preliminar)

5. Ficheiro Original

Acta oficial do Banco de Portugal

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